Pour lever des fonds auprès d’investisseurs (business angels, fonds de capital‑risque ou plateformes de crowdfunding), le choix du statut juridique de votre entreprise joue un rôle déterminant, tant pour la structuration du capital que pour la confiance des financeurs.
Société par Actions Simplifiée (SAS) : La référence pour la levée de fonds
La SAS est sans conteste l’un des statuts les plus adaptés pour attirer des investisseurs dans le cadre d’une levée de fonds, et ce, pour plusieurs raisons stratégiques et techniques. La flexibilité qu’elle offre permet de structurer l’entreprise et ses investissements de manière optimale.
Flexibilité du capital
La flexibilité du capital dans une SAS est l’un des éléments qui en fait un choix privilégié pour les investisseurs. En effet, vous pouvez émettre des actions avec des droits de vote et financiers différenciés. Cela permet de créer des classes d’actions qui attribuent, par exemple, des droits de vote différents ou des droits à dividendes préférentiels. Ainsi, les investisseurs peuvent détenir des actions avec des avantages financiers tout en ayant un pouvoir décisionnel moindre. Il est également possible d’émettre des actions de préférence, un mécanisme très utilisé lors des levées de fonds où l’investisseur aura droit à une part des bénéfices (dividendes) ou au capital en priorité par rapport aux autres actionnaires. Ce système est très utilisé pour minimiser les risques et optimiser les retours sur investissement pour les nouveaux entrants dans la société.
Cela permet aussi de définir une répartition du pouvoir au sein de l’entreprise de manière plus fine, en fonction de la contribution de chaque actionnaire, ce qui est un point de négociation crucial lors de levées de fonds importantes.
Absence de capital social minimum
L’un des autres avantages majeurs de la SAS est l’absence de capital social minimum. En théorie, il suffit d’un euro pour constituer une SAS. Cette souplesse permet aux jeunes entreprises de démarrer sans avoir besoin de lever des fonds immédiatement. Néanmoins, lors d’une levée de fonds, il est possible d’augmenter le capital social par l’émission de nouvelles actions. Cette possibilité d’augmentation du capital est un argument de poids pour les investisseurs, car elle permet de structurer des tours de table successifs en fonction de la croissance de l’entreprise et des besoins de financement.
Organisation sur mesure
La gouvernance dans une SAS est également un atout majeur. Contrairement à d’autres structures, les statuts de la SAS sont très flexibles et permettent de définir la gouvernance en fonction des besoins de l’entreprise et des investisseurs. Par exemple, la présidence peut être exercée par une personne physique ou morale, ce qui offre de la souplesse, et il est possible de créer un comité exécutif, un directoire ou un conseil de surveillance pour organiser la prise de décision et la gestion de l’entreprise.
D’autre part, des clauses comme celles de préemption (droit de premier refus pour les actionnaires existants avant de vendre leurs parts à des tiers) ou d’anti-dilution (protection des actionnaires contre la dilution de leur pourcentage de capital dans le cadre de l’entrée de nouveaux investisseurs) peuvent être ajoutées pour protéger les intérêts de chaque partie prenante.
Enfin, la rédaction de pactes d’actionnaires (détails des relations entre actionnaires, engagements et clauses de sortie) et de term sheets (lettre d’intention des investisseurs avant l’accord final) devient indispensable pour structurer les relations entre les investisseurs et l’entreprise. Ces documents sont cruciaux pour garantir un cadre contractuel sécurisé et transparent, rassurant ainsi les investisseurs.
Société Anonyme (SA) : Pour les très grands tours de table
La Société Anonyme (SA) est particulièrement adaptée lorsque les levées de fonds sont très importantes, généralement au-delà de 8 millions d’euros, ou dans le cas de projets ayant vocation à entrer en bourse. La SA est une structure codifiée, bien adaptée aux investisseurs institutionnels qui exigent une plus grande rigueur juridique et une transparence maximale.
Montage financier sophistiqué
L’un des principaux avantages de la SA réside dans la possibilité de structurer des montages financiers complexes. Par exemple, vous pouvez émettre des bons de souscription d’actions (BSA) qui permettent aux investisseurs d’acquérir des actions à un prix fixé dans le futur, ou des obligations convertibles qui permettent de transformer une dette en capital. Ces instruments financiers sont très utilisés par les investisseurs dans les grandes levées de fonds ou dans les startups en forte croissance qui nécessitent des financements importants et flexibles.
Gouvernance codifiée
La gouvernance codifiée d’une SA peut représenter un gage de sécurité pour les investisseurs. En effet, une SA doit obligatoirement être dotée d’un Conseil d’Administration ou d’un Conseil de Surveillance, et le rôle de Commissaire aux Comptes est obligatoire. Cette structure renforcée permet de garantir une surveillance externe de l’entreprise et des garanties juridiques accrues pour les actionnaires. L’obligation d’une gestion collégiale (comité ou conseil) dans la SA est un atout majeur pour les grands investisseurs, car elle crée une gestion plus structurée et transparente.
Crédibilité renforcée
Le formalisme associé à la création d’une SA renforce la crédibilité de l’entreprise auprès des investisseurs institutionnels, des banques et des partenaires commerciaux. Les grands fonds d’investissement, qui cherchent à investir dans des entreprises de taille importante, privilégient souvent les SA, car elles répondent aux critères réglementaires stricts et assurent une certaine stabilité financière.
Cependant, les coûts associés à la création d’une SA, notamment le capital social minimum de 37 000€ et les frais liés à la gestion (commissaire aux comptes, formalités juridiques) peuvent être beaucoup plus élevés qu’en SAS.
SASU / EURL en amorçage : Démarrer seul avant d’ouvrir le capital
Lorsque vous débutez seul, la SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) ou l’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) peuvent être des options intéressantes avant d’envisager l’entrée d’investisseurs.
La SASU, une option flexible pour les créateurs seuls
La SASU est la version unipersonnelle de la SAS, offrant les mêmes avantages mais avec un seul actionnaire. La SASU permet une grande flexibilité dans la gestion, de même que dans la structuration du capital (actions différenciées). De plus, elle permet au fondateur de garder un contrôle total tout en préparant la levée de fonds. L’avantage majeur est que le fondateur peut facilement convertir la SASU en une SAS dès lors qu’il souhaite ouvrir le capital ou organiser des tours de table avec des investisseurs extérieurs.
L’EURL, un premier pas avant la levée de fonds
L’EURL est un autre statut intéressant pour les entrepreneurs individuels souhaitant tester leur projet avant de l’ouvrir à des investisseurs externes. Toutefois, l’EURL est moins flexible que la SASU en termes de structuration du capital, notamment lorsqu’un deuxième associé entre en jeu. De plus, la gouvernance rigide d’une EURL (gérant unique, restrictions sur la cession des parts sociales) peut rapidement devenir contraignante lorsqu’il s’agit d’attirer des investisseurs. La transformation d’une EURL en SAS est donc une démarche courante dès lors que l’entreprise est prête à accueillir des financements extérieurs.
